Artículo I: Condiciones generales

1. Las relaciones jurídicas entre el Proveedor y el Comprador en relación con los suministros y/o servicios del Proveedor (en lo sucesivo denominados «Suministros») se regirán exclusivamente por las presentes CG (Condiciones Generales).

Las condiciones generales del Comprador sólo se aplicarán si el Proveedor las acepta expresamente por escrito. El alcance del suministro se determinará mediante las declaraciones mutuas por escrito que sean congruentes.

2. El Proveedor se reserva los derechos de propiedad industrial y/o los derechos de autor y los derechos de uso relativos a sus presupuestos, dibujos y otros documentos (en lo sucesivo denominados «Documentos»). Los Documentos no se pondrán a disposición de terceros sin el consentimiento previo del Proveedor y se devolverán sin demora al Proveedor si éste no se adjudica el contrato. Las frases 1 y 2 se aplicarán mutatis mutandis a los Documentos del Comprador; no obstante, éstos podrán ser accesibles a aquellos terceros a los que el Proveedor haya subcontratado legítimamente los suministros.

3. El Comprador tiene el derecho no exclusivo de utilizar el software estándar y el firmware, siempre que no se modifique, se utilice dentro de los parámetros de rendimiento acordados y en los equipos acordados. Sin acuerdo expreso, el Comprador podrá realizar una copia de seguridad del software estándar.

4. Se admiten las entregas parciales, a menos que su aceptación no sea razonable para el Comprador.

5. El término «reclamación por daños y perjuicios» utilizado en las presentes GL también incluye las reclamaciones de indemnización por gastos inútiles.

Artículo II: Precios, condiciones de pago y compensación

1. Los precios son ex fábrica y excluyen el embalaje; se añadirá el impuesto sobre el valor añadido al tipo aplicable en ese momento.

2. Si el proveedor se encarga también del montaje o la instalación, y a menos que se acuerde otra cosa, el comprador pagará la remuneración acordada y los costes incidentales que se requieran, por ejemplo, para el viaje y el transporte, así como las comidas.

3. Los pagos se efectuarán en la oficina de pagos del proveedor.

4. El Comprador sólo podrá compensar aquellas reclamaciones que sean indiscutibles o no recurribles.

Artículo III: Conservación del título

1. Los artículos pertenecientes a los suministros («bienes retenidos») seguirán siendo propiedad del proveedor hasta que se hayan satisfecho todas y cada una de las reclamaciones que el proveedor tenga contra el comprador a causa de la relación comercial. Si el valor combinado de las garantías del Proveedor supera el valor de todas las reclamaciones garantizadas en más del 20 %, el Proveedor liberará una parte correspondiente de la garantía si así lo solicita el Comprador; el Proveedor tendrá derecho a elegir qué garantía desea liberar.

2. Durante la vigencia de la reserva de dominio, el Comprador no podrá empeñar los bienes retenidos ni utilizarlos como garantía, y la reventa sólo será posible para los revendedores en el curso ordinario de sus negocios y sólo a condición de que el revendedor reciba el pago de su cliente o haga depender la transferencia de la propiedad al cliente del cumplimiento de su obligación de efectuar el pago.

3. En caso de reventa de la mercancía en reserva, el comprador cede al proveedor, ya en el día de hoy, todas las reclamaciones que tendrá contra sus clientes a raíz de la reventa, incluidos los derechos de garantía y todas las reclamaciones de saldo, como garantía, sin que sea necesaria ninguna declaración posterior al respecto. Si la mercancía retenida se vende junto con otros artículos y no se ha acordado un precio individual con respecto a la mercancía retenida, el Comprador cederá al Proveedor la fracción de la reclamación del precio total que sea atribuible al precio de la mercancía retenida facturado por el Proveedor.

4. (a) El Comprador puede procesar, amalgamar o combinar los Bienes Retenidos con otros artículos. El procesamiento se realiza para el Proveedor. El Comprador almacenará el nuevo artículo así creado para el Proveedor, ejerciendo el debido cuidado de un comerciante diligente. Los nuevos artículos se consideran mercancía en reserva.

(b) Ya en el día de hoy, el Proveedor y el Comprador acuerdan que si los Bienes retenidos se combinan o amalgaman con otros artículos que no son propiedad del Proveedor, éste adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor de los Bienes retenidos combinados o amalgamados con los otros artículos en el momento de la combinación o amalgama. En este sentido, los nuevos artículos se consideran Bienes Retenidos.

(c) Las disposiciones sobre la cesión de créditos según el número 3 anterior se aplicarán también a la nueva partida. No obstante, la cesión sólo se aplicará al importe correspondiente al valor facturado por el Proveedor por la Mercancía Retenida que haya sido procesada, combinada o amalgamada.

(d) Cuando el Comprador combine la mercancía en reserva con bienes inmuebles o muebles, cederá también al Proveedor, sin necesidad de ninguna otra declaración al efecto, su derecho a la contraprestación por la combinación, incluidos todos los derechos colaterales por el importe a prorrata del valor que la mercancía en reserva combinada tenga sobre los otros elementos combinados en el momento de la combinación.

5. Hasta nuevo aviso, el Comprador podrá cobrar los créditos cedidos relativos a la reventa. El proveedor tiene derecho a retirar el permiso del cliente para el cobro por motivos justificados, entre los que se incluyen el retraso en el pago, la suspensión de pagos, el inicio de un procedimiento de insolvencia, la protesta o las indicaciones justificadas por sobreendeudamiento o insolvencia pendiente del cliente. Además, el Proveedor podrá, una vez transcurrido un plazo adecuado de notificación, revelar la cesión, realizar los créditos cedidos y exigir que el Comprador informe a su cliente de la cesión.

6. El Comprador informará inmediatamente al Proveedor de cualquier embargo u otro acto de intervención por parte de terceros. Si se puede demostrar un interés razonable, el Comprador facilitará al Proveedor, sin demora injustificada, la información y/o los documentos necesarios para hacer valer las reclamaciones que tenga contra sus clientes.

7. En caso de que el cliente no cumpla con sus obligaciones, no realice los pagos debidos o incumpla sus obligaciones de cualquier otro modo, el proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato y a recuperar la mercancía en reserva de propiedad en caso de que el incumplimiento continúe tras la expiración de un plazo de subsanación razonable establecido por el proveedor; las disposiciones legales que establecen que no es necesario un plazo de subsanación no se verán afectadas. El Comprador estará obligado a devolver la mercancía retenida. El hecho de que el Proveedor retire la mercancía retenida y/o ejerza la reserva de dominio, o haga embargar la mercancía retenida, no se interpretará como una rescisión del contrato, a menos que el Proveedor así lo declare expresamente.

Artículo IV: Plazo de suministro; retraso

1. Los plazos fijados para los suministros sólo serán vinculantes si se reciben a tiempo todos los documentos que debe aportar el cliente, así como los permisos y autorizaciones necesarios, especialmente los relativos a los planos, y si se cumplen las condiciones de pago acordadas y otras obligaciones del cliente. Si estas condiciones no se cumplen a tiempo, los plazos fijados se prolongarán razonablemente; esto no se aplicará si el Proveedor es responsable del retraso.

2. Si el incumplimiento de los plazos establecidos se debe a:

a) fuerza mayor, como movilización, guerra, atentados terroristas, rebelión o acontecimientos similares (por ejemplo, huelga o cierre patronal);

(b) ataques de virus u otros ataques a los sistemas informáticos del Proveedor que se produzcan a pesar de que se hayan tomado medidas de protección que cumplan con los principios de cuidado adecuado;

(c) impedimentos imputables a las normas nacionales, de la UE o internacionales de comercio exterior, alemanas o estadounidenses, o a otras circunstancias de las que el Proveedor no es responsable

(d) el hecho de que el Proveedor no reciba sus propios suministros en tiempo o forma
dichos plazos se prorrogarán en consecuencia.

3. Si el Proveedor es responsable del retraso (en lo sucesivo denominado «Retraso») y el Comprador ha sufrido un perjuicio demostrable por ello, el Comprador podrá reclamar una indemnización por daños y perjuicios del 0,5% por cada semana completa de Retraso, pero en ningún caso superior a un total del 5% del precio de la parte de los Suministros que, debido al Retraso, no se haya podido destinar al uso previsto.

4. Quedan excluidas las reclamaciones del cliente por daños y perjuicios debidos a la demora en el suministro, así como las reclamaciones por daños y perjuicios en lugar de la prestación que superen los límites especificados en el número 3 anterior, en todos los casos de demora en el suministro, incluso tras la expiración de un plazo fijado al proveedor para efectuar el suministro. Esto no se aplicará en los casos de responsabilidad basada en el dolo, la negligencia grave, o debido a la pérdida de la vida, lesiones corporales o daños a la salud. La rescisión del contrato por parte del Comprador basada en la ley se limita a los casos en los que el Proveedor es responsable del retraso. Las disposiciones anteriores no implican una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Comprador.

5. A petición del Proveedor, el Comprador declarará en un plazo razonable si, debido al retraso de los Suministros, rescinde el contrato o insiste en la entrega de los mismos.

6. Si el envío o la entrega, debido a la petición del Comprador, se retrasa más de un mes después de la notificación de la disponibilidad para el envío, se podrá cobrar al Comprador, por cada mes adicional iniciado, unos costes de almacenamiento del 0,5 % del precio de los artículos de los Suministros, pero en ningún caso más de un total del 5 %. Las partes del contrato podrán demostrar que se han producido costes de almacenamiento superiores o, en su caso, inferiores.

Artículo V: Transmisión del riesgo

1. Incluso cuando se haya acordado la entrega libre de flete, el riesgo se transmitirá al Comprador de la siguiente manera:

a) si la entrega no incluye el montaje o la instalación, en el momento en que sea enviada o recogida por el transportista. A petición del cliente, el proveedor asegurará el suministro contra los riesgos habituales de transporte, a cargo del cliente;

b) si el suministro incluye el montaje o la instalación, el día de la recepción en la propia fábrica del cliente o, si así se acuerda, después de una prueba exitosa.

2. El riesgo se transmitirá al comprador si el envío, la entrega, el inicio o la realización del montaje o la instalación, la toma de posesión en las propias instalaciones del comprador, o la prueba de funcionamiento se retrasan por causas imputables al comprador o si éste no acepta el suministro por otros motivos.

Artículo VI: Montaje y ensamblaje

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el montaje y la instalación estarán sujetos a las siguientes disposiciones:

1. El comprador proporcionará a sus expensas y a su debido tiempo:

(a) todos los trabajos de tierra y de construcción y otros trabajos auxiliares fuera del ámbito del Proveedor, incluyendo la mano de obra cualificada y no cualificada, los materiales de construcción y las herramientas necesarias;

(b) el equipo y los materiales necesarios para el montaje y la puesta en marcha, tales como andamios, equipos de elevación y otros dispositivos, así como combustibles y lubricantes

(c) la energía y el agua en el punto de utilización, incluidas las conexiones, la calefacción y la iluminación

d) espacios adecuados, secos y con cerradura, de tamaño suficiente, adyacentes a la obra, para el almacenamiento de piezas de máquinas, aparatos, materiales, herramientas, etc., así como salas de trabajo y de recreo adecuadas para el personal de montaje, incluidas las instalaciones sanitarias que sean apropiadas en las circunstancias específicas; además, el Comprador tomará todas las medidas que adoptaría para la protección de sus propias posesiones para proteger las posesiones del Proveedor y del personal de montaje en la obra

e) la ropa de protección y los dispositivos de protección necesarios debido a las condiciones particulares que prevalecen en el sitio específico.

2. Antes de que se inicien los trabajos de montaje, el Comprador deberá poner a disposición, sin necesidad de solicitarlo, toda la información necesaria sobre la ubicación de las líneas eléctricas, de gas y de agua ocultas o de instalaciones similares, así como los datos estructurales necesarios.

3. Antes del montaje o la instalación, los materiales y equipos necesarios para el inicio de los trabajos deberán estar disponibles en el lugar de montaje o instalación, y los trabajos preparatorios deberán estar tan avanzados que el montaje o la instalación puedan iniciarse según lo acordado y llevarse a cabo sin interrupción. Las vías de acceso y el lugar de montaje o erección deberán estar nivelados y despejados.

4. Si el montaje o la puesta en marcha se retrasan debido a circunstancias no imputables al proveedor, el cliente asumirá los costes razonables de los tiempos de inactividad y los gastos de desplazamiento adicionales del proveedor o del personal de montaje.

5. El Comprador comprobará semanalmente las horas trabajadas por el personal de montaje ante el Proveedor y confirmará inmediatamente por escrito si se ha completado el montaje o la puesta en marcha.

6. Si, tras la finalización, el proveedor exige la aceptación del suministro, el cliente deberá cumplirla en un plazo de dos semanas. Si el cliente deja pasar el plazo de dos semanas o si el suministro se pone en funcionamiento después de la finalización de las eventuales fases de prueba acordadas, se producirán las mismas consecuencias que en el caso de la recepción.

Artículo VII: Recepción de suministros

El comprador no podrá negarse a recibir los suministros por defectos menores.

Artículo VIII: Defectos de calidad

El Proveedor será responsable de los defectos de calidad («Sachmängel», en lo sucesivo denominados «Defectos»,) de la siguiente manera

1. Las piezas defectuosas o los servicios defectuosos serán, a discreción del Proveedor, reparados, sustituidos o suministrados de nuevo gratuitamente, siempre que el motivo del Defecto ya existiera en el momento de la transmisión del riesgo.

2. Las reclamaciones de reparación o sustitución prescriben a los 12 meses calculados a partir del inicio del plazo de prescripción; lo mismo se aplicará mutatis mutandis en el caso de la rescisión y la reducción. Esto no se aplicará
– cuando la ley prescriba plazos más largos según el art. 438 párr. 1 núm. 2 (edificios y cosas utilizadas para un edificio), y el art. 634a núm. 1 núm. 2 (defectos de un edificio). 1 nº 2 (defectos de un edificio) del Código Civil alemán («Bürgerliches Gesetzbuch»),
– en caso de dolo,
– en caso de ocultación fraudulenta del defecto o
– incumplimiento de la característica garantizada («Beschaffenheitsgarantie»).
Las reclamaciones de reembolso de gastos por parte del Comprador de acuerdo con el art. 445a del BGB (derecho de recurso del empresario) prescribirán igualmente en 12 meses a partir del inicio del plazo de prescripción, siempre que el último contrato de la cadena de suministro no sea una venta de bienes de consumo.
Las disposiciones legales relativas a la suspensión de la prescripción («Ablaufhemmung», «Hemmung») y al reinicio de los plazos de prescripción no se verán afectadas.

3. Las notificaciones de defectos por parte del Comprador se harán por escrito y sin demora.

4. En el caso de reclamaciones por defectos, el Comprador podrá retener los pagos hasta un importe que guarde una proporción razonable con el defecto. El Comprador no tiene derecho a retener los pagos en la medida en que su reclamación de un Defecto haya prescrito. Las notificaciones injustificadas de Defectos darán derecho al Proveedor a exigir el reembolso de sus gastos por parte del Comprador.

5. El Proveedor deberá tener la oportunidad de reparar o sustituir la mercancía defectuosa («Nacherfüllung») en un plazo razonable.

6. En caso de que la reparación o la sustitución sean infructuosas, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato o a reducir la remuneración; los derechos a indemnización por daños y perjuicios que pueda tener el Comprador según el número 10 no se verán afectados.

7. No se admitirán reclamaciones por vicios en caso de desviaciones insignificantes de la calidad acordada, de una disminución mínima de la capacidad de uso, de un desgaste natural o de daños que se produzcan después de la transmisión del riesgo debido a una manipulación defectuosa o negligente, a un esfuerzo excesivo, a un equipamiento inadecuado, a una obra civil defectuosa, a un suelo de cimentación inadecuado, o a reclamaciones basadas en influencias externas particulares no asumidas en el contrato, o en errores de software no reproducibles. Quedan igualmente excluidas las reclamaciones basadas en defectos imputables a modificaciones, montajes/desmontajes o reparaciones indebidas realizadas por el Comprador o por terceros y sus consecuencias.

8. El cliente no tendrá derecho a reclamar los gastos ocasionados en el curso de la prestación complementaria, en la medida en que los gastos se incrementen porque el objeto del suministro se haya trasladado posteriormente a otro lugar que no sea la sucursal del cliente, a menos que ello se ajuste al uso normal del suministro. Esto se aplica también a las reclamaciones de reembolso de gastos por parte del comprador según el art. 445a del BGB (derecho de recurso del empresario), siempre que el último contrato de la cadena de suministro no sea una venta de bienes de consumo.

9. El derecho de recurso del comprador contra el proveedor según el art. 445a del BGB (derecho de recurso del empresario) se limita a los casos en los que el comprador no haya concluido un acuerdo con sus clientes que exceda el ámbito de las disposiciones legales que regulan las reclamaciones por defectos.
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10. El Comprador no tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios basados en Defectos. Esto no se aplicará en la medida en que se haya ocultado fraudulentamente un Defecto, no se cumplan las características garantizadas, en caso de pérdida de la vida, de lesiones corporales o de daños a la salud, y/o en caso de incumplimiento de contrato intencional o gravemente negligente por parte del Proveedor. Las disposiciones anteriores no implican una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Comprador. Quedan excluidas cualesquiera otras reclamaciones del Comprador que excedan de las previstas en el presente artículo VIII, basadas en un defecto.

Artículo IX: Derechos de propiedad industrial y derechos de autor; defectos en la titularidad

1. Salvo que se acuerde otra cosa, el proveedor suministrará los suministros únicamente en el país del lugar de entrega, sin infringir los derechos de propiedad industrial y los derechos de autor de terceros (en lo sucesivo, «DPI»). 2. Si un tercero hace valer una reclamación justificada contra el cliente basada en la vulneración de un derecho de propiedad intelectual por parte de los suministros realizados por el proveedor y utilizados de conformidad con el contrato, el proveedor responderá ante el cliente en el plazo estipulado en el artículo VIII nº 2 de la siguiente manera:

(a) El proveedor elegirá si adquiere, a sus expensas, el derecho a utilizar el DPI con respecto a los suministros en cuestión o si modifica los suministros de forma que ya no infrinjan el DPI o los sustituye. Si esto fuera imposible para el proveedor en condiciones razonables, el cliente podrá rescatar el contrato o reducir la remuneración de acuerdo con las disposiciones legales aplicables;

(b) La responsabilidad del Proveedor de pagar daños y perjuicios se rige por el artículo XII;

(c) Las anteriores obligaciones del Proveedor sólo se aplicarán si el Comprador (i) notifica inmediatamente al Proveedor cualquier reclamación de este tipo formulada por el tercero en forma escrita, (ii) no admite la existencia de una infracción y (iii) deja a la discreción del Proveedor las medidas de protección y las negociaciones de conciliación. Si el Comprador deja de utilizar los suministros para reducir el daño o por otra razón de peso, estará obligado a señalar al tercero que del hecho de dejar de utilizarlos no puede deducirse ningún reconocimiento de la supuesta infracción.

2. Quedan excluidas las reclamaciones del Comprador si éste es responsable de la infracción de un DPI.

3. También se excluyen las reclamaciones del comprador si la infracción de los derechos de propiedad intelectual se debe a las especificaciones realizadas por el comprador, a un tipo de uso no previsible por el proveedor o a que los suministros hayan sido modificados por el comprador o utilizados junto con productos no suministrados por el proveedor.

4. Además, en lo que respecta a las reclamaciones del cliente en virtud del número 1 a) anterior, se aplicarán mutatis mutandis los números 4, 5, 8 y 9 del artículo VIII en caso de infracción de un derecho de propiedad intelectual.

5. Cuando se produzcan otros defectos de titularidad, se aplicará mutatis mutandis el artículo VIII.

6. Quedan excluidas cualesquiera otras reclamaciones del Comprador contra el Proveedor o sus agentes o que excedan las reclamaciones previstas en el presente artículo IX, basadas en un defecto de titularidad.

Artículo X: Rendimiento condicional

1. La ejecución de este contrato está condicionada a que no existan impedimentos imputables a las normas de comercio exterior alemanas, estadounidenses o de otro tipo, nacionales, comunitarias o internacionales, ni embargos u otras sanciones.

2. El Comprador facilitará toda la información y los documentos necesarios a efectos de exportación, transporte e importación.

Artículo XI: Imposibilidad de ejecución; adaptación del contrato

1. En la medida en que la entrega sea imposible, el Comprador tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios, a menos que el Proveedor no sea responsable de la imposibilidad. No obstante, la reclamación de daños y perjuicios del comprador se limitará al 10 % del valor de la parte de los suministros que, debido a la imposibilidad, no pueda destinarse al uso previsto. Esta limitación no se aplicará en los casos de responsabilidad basada en el dolo, la negligencia grave o los daños a la vida, al cuerpo o a la salud; esto no implica una modificación de la carga de la prueba en detrimento del Comprador. El derecho del comprador a desistir del contrato no se ve afectado. 2.

2. En la medida en que los hechos en el sentido del art. IV Nº 2 a) a c) modifican sustancialmente la importancia económica o el contenido de los Suministros o afectan considerablemente a la actividad del Proveedor, el contrato se adaptará teniendo en cuenta los principios de razonabilidad y buena fe. Si esto no es económicamente justificable, el Proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato. Lo mismo ocurrirá si no se conceden o no se pueden utilizar las licencias de exportación necesarias. Si el Proveedor tiene la intención de ejercer este derecho de rescisión, lo notificará al Comprador sin demora indebida después de haberse dado cuenta de las repercusiones del hecho, incluso si se hubiera acordado inicialmente con el Comprador una ampliación del plazo de entrega.

Artículo XII: Otras reclamaciones por daños y perjuicios

1. Salvo que se disponga lo contrario en las presentes CG, el Comprador no tiene derecho a reclamar daños y perjuicios por ningún motivo legal, incluida la infracción de deberes que se produzca en relación con el contrato o el agravio.

2. Esto no es aplicable si la responsabilidad se basa en:

(a) la ley alemana de responsabilidad por productos («Produkthaftungsgesetz»);

(b) la intención;

(c) negligencia grave por parte de los propietarios, representantes legales o ejecutivos;

(d) fraude;

(e) incumplimiento de una garantía concedida;

(f) lesión negligente de la vida, la integridad física o la salud; o

(g) incumplimiento negligente de una condición contractual fundamental («wesentliche Vertragspflichten»).

No obstante, las reclamaciones por daños y perjuicios derivadas del incumplimiento de una condición fundamental del contrato se limitarán a los daños previsibles que sean intrínsecos al contrato, siempre que no se aplique ningún otro de los casos anteriores.

3. La disposición anterior no implica una modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Comprador.

Artículo XIII: Lugar de Litigio y ley aplicable

1. Si el Comprador es un empresario, la única jurisdicción para todos los litigios que se deriven directa o indirectamente del contrato será el domicilio social del Proveedor. No obstante, el Proveedor también podrá interponer una demanda en el domicilio social del Comprador.

2. El presente contrato y su interpretación se regirán por el derecho alemán, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG).

Artículo XIV: Cláusula de salvedad

La invalidez legal de una o varias disposiciones del presente Acuerdo no afecta en modo alguno a la validez de las restantes. Esto no se aplicará si sería irrazonablemente oneroso para una de las partes estar obligada a continuar el contrato.

Artículo XV: Pedido mínimo

Añadimos un recargo por pedido mínimo de 70,00 € en los pedidos con un valor neto inferior a 150,00 € (sin incluir los gastos de embalaje y transporte).

Artículo XVI: Cargas de materias y envío primas

En caso de que el precio de la materia y envío prima aumente durante el periodo de validez de los contratos, nos reservamos el derecho de modificar el precio.

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